Hiện nay trong quá trình xây dựng nên các doanh nghiệp, chúng ta vẫn thường nghe đến các khái niệm như “tập đoàn” hay “công ty Holdings”. Nhưng ít ai biết được bản chất của các tên gọi này là gì. Bài viết dưới đây sẽ mang đến thông tin giúp bạn đọc biết được tập đoàn là gì, công ty Holdings là gì?
1. Tập đoàn là gì?
1.1. Khái niệm
Theo khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tập đoàn kinh tế như sau:
“Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.”
Như vậy, tập đoàn kinh tế, tổng công ty là tập hợp các công ty ở quy mô lớn hoạt động một trong nhiều lĩnh vực khác nhau, ở phạm vi một nước hay nhiều nước; trong đó có một công ty (công ty mẹ) nắm quyền lãnh đạo, chi phối hoạt động của các công ty khác (công ty con).
1.2. Đặc điểm của tập đoàn
+ Không có tư cách pháp nhân, không được thành lập theo quy định của pháp luật doanh nghiệp
+ Sự đa dạng về cơ cấu tổ chức và sở hữu vốn: Tập đoàn kinh tế có thể gồm nhiều công ty mẹ – công ty con, công ty sở hữu chéo lẫn nhau.
+ Các tập đoàn kinh tế thường có quy mô lớn về vốn, doanh thu và phạm vi hoạt động:
Sự liên kết giữa các doanh nghiệp với nhau trong một tập đoàn luôn luôn nhằm mục tiêu quan trọng nhất là giải quyết những khó khăn về vốn phục vụ kinh doanh. Vì vậy, khi đã hình thành tập đoàn, các doanh nghiệp thành viên phát triển nhanh hơn, tài sản có quyền sở hữu cũng tăng lên khá nhanh, từ đó, tổng tài sản trong toàn tập đoàn cũng khá lớn. Các tập đoàn kinh tế trên thế giới thường chiếm phần lớn thị phần trong những mặt hàng chủ đạo của tập đoàn đó và vì vậy có doanh thu rất cao.
+ Các tập đoàn kinh tế đều là những tập đoàn đa ngành, hoạt động trong nhiều ngành nghề lĩnh vực (VD như Tập đoàn VinGroup hoạt động kinh doanh trên nhiều lĩnh vực như bất động sản, khu nghỉ dưỡng, trung tâm thương mại, y tế, giáo dục…)
1.3. Phân loại tập đoàn
(*) Tập đoàn kinh tế nhà nước:
Được hình thành và tổ chức dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu hoặc Công ty mẹ là Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước.
Theo Điều 4 của Nghị định 69/2014/NĐ-CP, Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có không quá ba cấp doanh nghiệp và cơ cấu như sau:
+ Công ty mẹ (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp I) là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ quyền chi phối. Công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu hoặc Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước; giữ vai trò hạt nhân lãnh đạo, chi phối các doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn kinh tế.
+ Công ty con của doanh nghiệp cấp I (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp II) là doanh nghiệp do công ty mẹ nắm quyền chi phối. Doanh nghiệp cấp II được tổ chức dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp công ty mẹ nắm quyền chi phối.
+ Công ty con của doanh nghiệp cấp II (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp III) là doanh nghiệp do doanh nghiệp cấp II nắm quyền chi phối. Doanh nghiệp cấp III được tổ chức dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp doanh nghiệp cấp II nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp doanh nghiệp cấp II nắm quyền chi phối
+ Công ty liên kết là Công ty có cổ phần, vốn góp dưới mức chi phối của công ty mẹ và công ty con; Công ty không có vốn góp của công ty mẹ và công ty con, tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết và có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, các dịch vụ khác với công ty mẹ hoặc công ty con trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty. Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty cổ phần.
(*) Tập đoàn kinh tế tư nhân:
Được hình thành dựa trên sự tăng trưởng quy mô và mở rộng phạm vi hoạt động của chính các doanh nghiệp. Việc hình thành tập đoàn hoàn toàn là do nhu cầu và nội lực của doanh nghiệp. Tập đoàn có thể nắm giữ 100% vốn hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối tại các công ty con.
Trong tập đoàn kinh tế tư nhân, công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty mẹ, công ty con và các công ty khác hợp thành tập đoàn kinh tế có các quyền, nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động phù hợp với hình thức tổ chức doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.
Có thể nói, tập đoàn được liên kết theo hai hình thức là dựa trên sở hữu cổ phần/vốn góp và liên kết theo hợp đồng.
Đồng thời tập đoàn là một cơ cấu tổ chức vừa có chức năng kinh doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế hình thành trên cơ sở tập hợp, thông qua đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại hoặc các hình thức liên kết khác; các công ty trong tập đoàn gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ liên quan khác nhằm tăng cường tích tụ, tập trung, nâng cao khả năng cạnh tranh và tối đa hóa lợi nhuận trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
2. Công ty Holdings là gì?
2.1. Khái niệm
Tuy Luật không có định nghĩa cụ thể nhưng có thể hiểu Công ty Holdings là Công ty sở hữu phần vốn góp/cổ phần trong các công ty khác (nhưng không quy định cụ thể tỷ lệ vốn góp bắt buộc như công ty mẹ).
Công ty Holdings là một dạng công ty hoạt động đa ngành, được thành lập với mục đích nắm giữ quyền kiểm soát tại các công ty khác mà không chịu trách nhiệm sản xuất, phân phối hay cung cấp sản phẩm/dịch vụ nào. Mỗi công ty sẽ phụ trách một hoạt động riêng lẻ và thường mang tính bổ trợ nhau, trong đó công ty mẹ (trong trường hợp này là holding) đóng vai trò là cổ đông lớn tại các công ty con nhưng không trực tiếp điều phối kinh doanh.
Đây chính là điểm khác biệt của công ty Holdings so với tập đoàn khi tập đoàn sẽ nắm hoàn toàn quyền chỉ định kinh doanh, hay điều phối hoạt động. Công ty con trực thuộc Holdings sẽ được tự chủ hơn trực thuộc tập đoàn hoặc tổng công ty.
2.2. Các mô hình Công ty Holdings phổ biến:
+ Công ty Holdings về đầu tư (Investment holding company): Công ty Holdings là công ty mẹ, thuần túy nắm vốn và tìm kiếm lợi nhuận bằng việc đầu tư vốn vào các công ty con.
+ Công ty Holdings về kinh doanh (Operating holding company): Công ty Holdings là công ty mẹ, bên cạnh việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty mẹ còn tham gia trực tiếp vào hoạt động sản xuất kinh doanh.
+ Công ty Holdings về quản lý điều hành (Management holding company): Công ty Holdings tìm kiếm thêm lợi nhuận từ lợi nhuận của các công ty con, can thiệp trực tiếp vào các giao dịch của các công ty con.
2.3. Lợi ích của công ty Holdings
– Với bản chất là mỗi công ty do công ty Holdings kiểm soát sẽ hoạt động riêng lẻ và thường mang tính bổ trợ nhau nhằm tránh rủi ro về trách nhiệm tài chính và pháp lý của công ty mẹ và của các công ty con khác.
Ví dụ, công ty Holdings sẽ sở hữu nhiều công ty con cho các mục đích khác nhau: một số công ty sẽ sở hữu thương hiệu sản phẩm, một số sở hữu nhà máy sản xuất, một số sở hữu bản quyền.Trong trường hợp công ty gặp trục trặc, nhà máy có vấn đề thì thương hiệu sản phẩm cũng không bị mất đi.
– Tối ưu hóa chi phí doanh nghiệp bằng cách thực hiện các giao dịch cho vay giữa các công ty trong nội bộ.
Tuy mang lại nhiều lợi ích nhưng mô hình công ty Holdings có thể gây ra xung đột giữa lợi ích của các cổ đông ở công ty Holdings và công ty con trong vấn đề phân chia lợi nhuận giữa các bên, bởi việc cân bằng lợi nhuận cho cổ đông của công ty con và lợi ích chung cho các công ty Holdings không phải dễ dàng.
2.4. Hạch toán đối với các công ty con
Khi các công ty con có lời, tùy vào chính sách của công ty, có thể giữ lại lãi để tiếp tục đầu tư kinh doanh và chuyển lợi tức về công ty mẹ (trong trường hợp này là công ty Holdings) theo tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ mà công ty mẹ nắm giữ. Và lãi công ty con sau khi đóng thuế thu nhập doanh nghiệp chia về cho công ty mẹ chính là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ để tránh bị đánh thuế hai lần.
*Lưu ý: Công ty Holdings nếu không kinh doanh bất cứ cái gì, mà chỉ đầu tư vốn vào các công ty khác thì vẫn có thể tồn tại và hoạt động được.
Bởi bản chất loại hình công ty này không sản xuất hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ mà chỉ có chức năng giữ cổ phần hoặc phần vốn góp để chi phối các công ty mà công ty Holdings làm chủ, giảm rủi ro cho người nắm giữ cổ phần.
Ví dụ: trong trường hợp chủ sở hữu đầu tư và hoạt động trên nhiều lĩnh vực, việc thành lập công ty Holdings để quản lý sẽ thuận tiện hơn rất nhiều, các công ty Holdings này đóng vai trò chủ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn điều hành hoặc đơn giản chỉ là nắm giữ một phần vốn góp trong một công ty khác.
Thông qua những thông tin tổng quan về “Tập đoàn”, “Công ty Holdings”, mong rằng bạn đọc đã có những cái nhìn bao quát và hiểu biết nhất định về hai khái niệm này, từ đó đưa ra những định hướng rõ ràng cho hoạt động kinh doanh.
Nguồn: Reway Legal
0 Comments